Od struktury transakcji, przez due diligence podatkowe, po finalizację – przy sprzedaży, zakupie biznesu i wejściu inwestora.
Dobrze zaplanowana transakcja to nie tylko odpowiednia cena. Sposób jej przeprowadzenia może zdecydować o tym, jaka część tej ceny ostatecznie pozostanie po opodatkowaniu i jakie ryzyka zostaną przypisane stronom transakcji.
Pomagamy zaplanować transakcję od strony podatkowej, przygotować do niej firmę, przeprowadzić podatkowe due diligence oraz bezpiecznie doprowadzić cały proces do finalizacji.
W ramach Filipiak Babicz Expert House tworzymy jeden zespół transakcyjny, w którym specjaliści podatkowi i prawnicy od fuzji i przejęć (M&A) wspólnie prowadzą projekt.
Umów rozmowę z namiAnalizujemy warianty sprzedaży udziałów (share deal), akcji albo przedsiębiorstwa (asset deal), ich skutki podatkowe – w tym podatek od sprzedaży udziałów – i strukturę transakcji. Możemy również przeprowadzić audyt prawny (legal due diligence).
Sprawdzamy sytuację podatkową przejmowanego biznesu, identyfikujemy ryzyka i pomagamy zabezpieczyć je w dokumentacji. Równolegle możemy prowadzić audyt prawny.
Przygotowujemy biznes do wejścia inwestora: przekształcenia, podziały, aporty i inne działania reorganizacyjne, uzupełnione audytami prawnymi i podatkowymi.
Ta sama firma może zostać sprzedana na kilka sposobów: przez sprzedaż udziałów lub akcji (np. sprzedaż spółki z o.o.), przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, a czasem poszczególnych aktywów.
Każdy wariant może oznaczać inne skutki w CIT lub PIT, VAT i PCC. Analiza może też pokazać, że przed transakcją warto przeprowadzić reorganizację struktury biznesu – również pod kątem tego, jak spółka będzie rozliczać się po transakcji, na przykład w estońskim CIT.
Dlatego podatki warto przeanalizować przed ustaleniem struktury transakcji i ceny – mogą bezpośrednio wpłynąć na finalną wartość biznesu.
Najlepszy moment na planowanie podatków przy sprzedaży firmy?
Zanim pojawi się kupujący.
Przygotowujemy strukturę biznesu do transakcji z odpowiednim wyprzedzeniem.
Porządkujemy strukturę podatkową i właścicielską oraz oceniamy skutki pozyskania inwestora.
Identyfikujemy ryzyka podatkowe i pomagamy przełożyć je na warunki transakcji.
Wspieramy przejęcia, sprzedaż części biznesu, reorganizacje i przygotowanie do sukcesji – także z wykorzystaniem fundacji rodzinnej.
Dobieramy go do etapu i strony transakcji – od strukturyzacji, przez badanie, po rozliczenia końcowe.
Porównujemy sprzedaż udziałów lub akcji, przedsiębiorstwa lub ZCP, sprzedaż aktywów, aporty, wymiany udziałów, połączenia, podziały i przekształcenia. Celem jest rozwiązanie odpowiadające biznesowemu celowi transakcji.
Porządkujemy strukturę właścicielską, wydzielamy aktywa, oddzielamy linie biznesowe, przygotowujemy strukturę holdingową oraz ograniczamy ryzyka przed due diligence.
Badamy CIT, VAT, PIT i rozliczenia pracownicze, WHT, ceny transferowe, transakcje z podmiotami powiązanymi, ulgi, kontrole i potencjalne zaległości. Wyniki przekładamy na cenę i zabezpieczenia.
Sprzedajesz? Sprawdź firmę, zanim zrobi to kupujący. Identyfikujemy ryzyka i pomagamy je uporządkować lub zabezpieczyć przed udostępnieniem dokumentów inwestorowi.
Przygotowujemy defence file, wspieramy przy sporządzaniu oraz analizie term sheet, LOI, SPA (umowy sprzedaży udziałów), umów inwestycyjnych, mechanizmów earn-out oraz klauzul odszkodowawczych (indemnities), a także przy rozliczeniach końcowych.
Pomagamy prawidłowo rozliczyć skutki transakcji, wdrożyć strukturę potransakcyjną oraz przeprowadzić działania reorganizacyjne po przejęciu. Bieżąca obsługa po finalizacji transakcji może zostać przejęta w ramach abonamentu podatkowego.
Każdy projekt transakcyjny wyceniamy indywidualnie – zakres zależy od formy prowadzenia biznesu, strony transakcji i etapu, na którym się zaczynamy.
Pierwsze spotkanie jest bezpłatne. Poznajemy na nim cel transakcji, formę prowadzenia biznesu i harmonogram, a dopiero potem przedstawiamy zakres prac i wycenę.
Tam, gdzie zakres da się domknąć – strukturyzacja, tax due diligence, wsparcie przy dokumentacji – pracujemy w stałej cenie ustalonej przed rozpoczęciem prac.
Rozszerzenie zakresu zawsze uzgadniamy z Tobą z góry. Wiesz, za co płacisz, zanim rozpoczniemy kolejny etap.
Zakres i model rozliczeń ustalamy przed rozpoczęciem prac – po bezpłatnej rozmowie wstępnej.
Transakcje M&A wymagają jednoczesnego spojrzenia na kwestie korporacyjne, podatkowe, finansowe i biznesowe. Dlatego przy projektach transakcyjnych podatkowiec nie pracuje obok prawnika prowadzącego transakcję – pracuje razem z nim.
Klient nie musi koordynować kilku niezależnych doradców, a rozwiązania podatkowe są od początku projektowane z uwzględnieniem całej transakcji.
Cel biznesowy, struktura właścicielska, przedmiot transakcji i harmonogram.
Porównujemy warianty prawne i podatkowe oraz rekomendujemy rozwiązanie.
Przeprowadzamy reorganizację lub porządkujemy zidentyfikowane ryzyka.
Prowadzimy tax due diligence po stronie kupującego albo sprzedającego.
Przekładamy kwestie podatkowe na dokumentację i warunki transakcji.
Wspieramy zamknięcie procesu i prawidłowe rozliczenie podatkowe.
Przedsiębiorca od kilkunastu lat prowadzi dochodową działalność w formie JDG i otrzymuje propozycję sprzedaży biznesu inwestorowi branżowemu. Bezpośrednia sprzedaż aktywów nie jest optymalnym sposobem przeprowadzenia transakcji, a inwestor preferuje nabycie udziałów w spółce.
Z odpowiednim wyprzedzeniem przygotowujemy reorganizację, analizujemy skutki podatkowe przyszłej transakcji oraz porządkujemy kwestie związane z majątkiem wykorzystywanym w działalności, tak aby struktura spółki była czytelna dla inwestora.
Reorganizacja nie była celem. Była narzędziem do przeprowadzenia transakcji.
Najlepiej zanim rozpocznie się właściwy proces sprzedaży. Niektóre rozwiązania wymagają wcześniejszej reorganizacji albo uporządkowania struktury biznesu.
To zależy od formy prowadzenia biznesu, przedmiotu transakcji i oczekiwań inwestora. Każdy wariant oznacza inne skutki w CIT lub PIT, VAT i PCC, dlatego porównujemy je na konkretnych liczbach, zanim ustalona zostanie struktura i cena.
Czasem tak – przekształcenie lub inna reorganizacja bywa warunkiem przeprowadzenia transakcji w oczekiwanej formie, na przykład gdy inwestor chce nabyć udziały w spółce, a biznes prowadzony jest w ramach JDG. Reorganizacja nie jest jednak celem samym w sobie: rekomendujemy ją tylko wtedy, gdy realnie służy transakcji.
Żeby wiedzieć, co przejmuje. Badanie pokazuje zaległości i ryzyka podatkowe przejmowanego biznesu, a ich wycena przekłada się na cenę, oświadczenia i zapewnienia oraz mechanizmy zabezpieczające w umowie.
To rozwiązanie, które daje przewagę w negocjacjach. Vendor tax due diligence pozwala znaleźć i uporządkować ryzyka, zanim zrobi to doradca kupującego – dzięki temu rzadziej stają się one argumentem do obniżenia ceny.
Nie. W ramach Filipiak Babicz Expert House pracujemy w jednym zespole transakcyjnym z prawnikami M&A, więc obok podatków obsługujemy kwestie korporacyjne, dokumentację transakcyjną oraz audyty prawne.
Tak. Wspieramy rozliczenie skutków transakcji, wdrożenie struktury potransakcyjnej oraz działania reorganizacyjne po przejęciu.
Sprzedaż firmy rzadko jest wyłącznie kwestią ceny. O tym, ile ostatecznie zostaje w kieszeni właściciela, decyduje przedmiot transakcji: inaczej opodatkowana jest sprzedaż udziałów lub akcji, inaczej sprzedaż przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, a jeszcze inaczej zbycie pojedynczych aktywów. Przy każdym z tych wariantów w grę wchodzą inne przepisy – PIT albo CIT po stronie sprzedającego, VAT oraz podatek od czynności cywilnoprawnych po stronie nabywcy.
Dla przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą różnica bywa szczególnie duża, bo inwestorzy zwykle wolą kupić udziały w spółce niż zespół składników majątkowych. Przekształcenie albo inna reorganizacja wymaga jednak czasu i musi zostać przeprowadzona z wyprzedzeniem – po podpisaniu listu intencyjnego pole manewru jest już mocno ograniczone.
Tax due diligence to badanie rozliczeń podatkowych spółki, która ma zostać przejęta. Sprawdzamy w nim CIT, VAT, PIT i rozliczenia pracownicze, podatek u źródła, ceny transferowe oraz transakcje z podmiotami powiązanymi. Wykryte zaległości i ryzyka nie kończą transakcji – zwykle przekładają się na cenę, oświadczenia i zapewnienia w umowie albo na mechanizmy zabezpieczające, takie jak indemnities czy rachunek escrow.
Sprzedający coraz częściej zamawiają własne badanie jeszcze przed rozmowami z inwestorem. Vendor tax due diligence pozwala uporządkować ryzyka wcześniej, zanim znajdzie je doradca kupującego i zanim staną się argumentem do obniżenia ceny.
Po finalizacji transakcji zostaje rozliczenie jej skutków i praca nad nową strukturą: sposób opodatkowania spółki – na przykład estoński CIT – zabezpieczenie majątku rodziny w fundacji rodzinnej oraz bieżąca obsługa podatkowa, którą można prowadzić w ramach abonamentu. Jeżeli po transakcji planujesz dalsze inwestycje, warto od razu sprawdzić dostępne ulgi podatkowe.
Transakcje M&A prowadzimy w ramach kompleksowego doradztwa podatkowego dla firm Filipiak Babicz Tax.
Im wcześniej porozmawiamy, tym więcej wariantów pozostaje otwartych. Pierwsze spotkanie jest bezpłatne.
Umów rozmowę z nami